Spółka z o.o. — Wszystkie najważniejsze informacje na temat spółki z o.o.

Czym jest spółka z o.o.?

Rzecz jasna spółka z o.o. [sp. z o.o.] to skrót od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To popularna forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej. W Polsce działają setki tysięcy spółek z o.o.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zaliczane do spółek handlowych i kapitałowych. To zatem kodeks spółek handlowych określa sposób działania takiej spółki. Co istotne spółka z o.o. jest osobą prawną. Występują w niej następujące organy:

• Zgromadzenie wspólników — ten organ podejmuje kluczowe decyzje w spółce. Do obowiązków zgromadzenia wspólników należy między innymi zatwierdzanie corocznych sprawozdań finansowych spółki z o.o. Z zasady decyzje są podejmowane przez głosowania.
• Zarząd spółki — może być jednoosobowy lub wieloosobowy. Zarząd zajmuje się bieżącymi sprawami spółki. Ponadto zarząd jest wyznaczony do reprezentowania spółki na zewnątrz.
• Prezes zarządu — kieruje drogą rozwoju spółki. Prezes zarządu jest wybierany przez zarząd.
• Rada nadzorcza — ten organ jest obowiązkowy wyłącznie w przypadku dużych spółek. Rada nadzorcza lub rzadziej komisja rewizyjna kontroluje działalność spółki, np. w kwestii zaciągania dużych zobowiązań finansowych.

Zwykle czas trwania spółki jest nieokreślony. Możliwe jest jednak zawarcie spółki na czas oznaczony, do konkretnego terminu. Poniekąd prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardziej sformalizowane niż prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Kto ponosi odpowiedzialność w spółce z o.o.?

W odróżnieniu choćby od spółki cywilnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma osobowość prawną. Jest to więc osobny byt prawny, przez co z zasady wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Od tej reguły występują wyjątki

Konieczne trzeba zwrócić uwagę zwłaszcza na odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. Załóżmy przykładowo, że spółka ma nierozliczone zobowiązania. Wtedy to wierzyciel ma prawo zażądać uregulowania wierzytelności z majątku spółki.

Jeśli jednak ten majątek okaże się nie wystarczający, to wierzyciel ma prawo dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu. Czasem więc, będąc członkiem zarządu, odpowiada się za długi spółki. W przypadku niewypłacalności spółki z o.o. ogłaszana jest jej upadłość, co wiąże się z koniecznością złożenia stosownego wniosku do sądu.

Jak założyć spółkę? Umowa spółki z o.o.

Standardowo rejestracja spółki z o.o. przebiega w następujący sposób:

1. Sporządzenie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to dokument precyzujący zasady działania i podejmowania decyzji danego podmiotu.
2. Udanie się do notariusza, by umowę spółki sporządzić w formie aktu notarialnego.
3. Złożenie wniosku do KRS, czyli Krajowego Rejestru Sądowego.
4. Po zarejestrowaniu spółki w KRS, wymagane jest nadanie numeru NIP i REGON.

Alternatywnym sposobem rejestracji spółki jest skorzystanie z S24. Jest to portal Ministerstwa Sprawiedliwości dostępny pod tym linkiem. W ten sposób możliwe jest elektroniczne złożenie umowy spółki i wpisanie jej do KRS. By skorzystać z systemu S24, trzeba mieć profil zaufany.

Czas potrzebny na założenie spółki z o.o. bywa różny. W prostszych przypadkach z użyciem systemu S24 rejestrację spółki można przeprowadzić w nawet jeden dzień. Bywa jednak, że zarejestrowanie spółki trwa znacznie dłużej. Tak jest zwłaszcza w przypadku skomplikowanych postanowień wpisanych w umowie spółki.

Jakie są składowe umowy spółki z o.o?

W ramach umowy spółki z o.o. niezbędne jest określenie następujących aspektów:

• Nazwa i siedziba;
• Zakres działalności;
• Określenie udziałowców;
• Kapitał zakładowy.

Zaleca się jednak, by zawarcie umowy spółki precyzyjnie określało zasady jej działania. Tak jest zwłaszcza wtedy, gdy spółka ma mieć wielu wspólników. Choć wspólnicy powinni sobie ufać, to jednak z czasem miejsce mogą mieć nieporozumienia. W takich sytuacjach precyzyjne zapisy w umowie spółki mogą okazać się bardzo pomocne.

Jak nazwać spółkę z o.o.?

Przy określaniu nazwy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy zwrócić uwagę na następujące kwestie:

• W nazwie trzeba umieścić oznaczenie formy prawnej. Dopisać można „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, „spółka z o.o.” albo  „sp. z o.o.”.
• Nazwa powinna być unikalna i łatwa do odróżnienia od nazw konkurentów. Należy pamiętać, że nazwa jest znakiem towarowym, który może być zastrzeżony.
• W żaden sposób nazwa nie może wprowadzać w błąd, zwłaszcza w zakresie przedmiotu działalności.

Przy określaniu nazwy działalności koniecznie należy uwzględnić kwestie marketingowe i wizerunkowe. Nazwa powinna być zrozumiała i brzmieć zachęcająco dla przedstawicieli grupy docelowej odbiorców produktów i usług spółki.

Jaką siedzibę wybrać?

Podczas rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazuję się siedzibę spółki. Każda sp. z o.o. ma jedną siedzibę. Siedziba wskazuje na miejscowość, w której działalność prowadzi zarząd spółki.

Co istotne siedziba spółki jest czym innymi niż adres. Siedzibą zawsze jest miejscowość, a więc przykładowo Warszawa, Wrocław lub Olsztyn. Tymczasem adres spółki wskazuje jeszcze na ulicę oraz numer budynku i lokalu.

Czym są udziały w spółce z oo?

Udziały wskazują na prawa i obowiązki poszczególnych wspólników. Ilość posiadanych udziałów decyduje więc o znaczeniu głosu wspólnika podczas podejmowania decyzji w spółce. Udziały decydują też o prawach do dywidendy. Minimalna nominalna wartość pojedynczego udziału to 50 zł.

W Polsce najczęściej występuje system udziałów o równej wartości nominalnej. Taki system oznacza, że jeden wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział danej spółki. Informacje o udziałach są widoczne w bazie Krajowego Rejestru Sądowego.

Czym jest kapitał zakładowy sp. z o.o.?

Minimalna wartość udziałów i minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wynosi 5 tys. zł. Dla porównania minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej opiewa na 100 tys. zł. W większości przypadków wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decydują się na wniesienie minimalnego kapitału zakładowego. Warto jednak mieć świadomość, że pokrycie kapitału zakładowego w wyższej wysokości zwiększa wiarygodność podmiotu.

Kapitał zakładowy może mieć formę pieniężną lub niepieniężną i np. przyjąć postać papierów wartościowych. Środki uiszczone na kapitał zakładowy można spożytkować choćby do pokrycia kosztów niezbędnych do rozpoczęcia działalności.

Ile wynoszą koszty założenia spółki?

Środki potrzebne na pokrycie kapitału zakładowego stanowią podstawowy koszt założenia sp. z o.o. Ponadto należy uwzględnić koszty notarialne, które są uzależnione od wysokości kapitału zakładowego. Przy minimalnym kapitale zakładowym koszty notarialne wynoszą paręset złotych. Dodatkowo pojawiają się opłaty za dokonanie rejestracji w KRS oraz opłaty sądowe. Takowe opiewają na kilkaset złotych.

Naturalnie konieczne mogą okazać się koszty inwestycyjne związane z wejściem na rynek. Ich wysokość zależy od specyfiki rynku, w którym działać będzie spółka. Później oczywiście trzeba też się liczyć z kosztami prowadzenia działalności.

Jakie konto bankowe dla spółki z o.o.?

Spółka z o.o. powinna koniecznie mieć własny odrębny rachunek bankowy. Jest on niezbędny do prowadzenia wszelkich rozliczeń, w tym choćby do rozliczeń split payment prowadzonych z Urzędem Skarbowym.

Zasadniczo wybór konta firmowego dla spółki przebiega tak samo, jak wybór spółki dla jednoosobowej działalności gospodarczej. Uwagę należy więc zwrócić między innymi na koszty i dodatkowe udogodnienia, np. dostęp do usług księgowych. Trzeba jednak mieć świadomość, że czasem banki traktują spółki z o.o. jako część korporacyjną. Wtedy to warunki świadczenia usług mogą być odmienne.

Spółka z o.o. a ZUS: czy trzeba płacić składki?

Zgodnie z prawem wspólnik spółki z o.o. nie podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu ZUS, o ile spółka przyjmuje formę wieloosobową. Należy tu jednak zwrócić uwagę na to, że wspólnik spółki wieloosobowej może być jednocześnie zatrudniony przez tę spółkę na podstawie umowy o pracę. Wtedy to składki ZUS są odprowadzone tak jak w przypadku każdej innej pracy etatowej.

Trzeba też mieć świadomość, że każdy przypadek jest nieco inny. Czasem udziałowiec spółki wieloosobowej jest zobligowany do płacenia składek ZUS. Tak jest, gdy np. ma tylko 2% udziałów danej sp.z o.o. Do płacenia składek ZUS, a przynajmniej składki zdrowotnej zobligowany prawnie może zostać też członek zarządu.

Jaka księgowość dla spółki z o.o.?

Prawo wskazuje na to, że spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości. To oznacza, że prowadzenie ksiąg rachunkowych jest bardziej skomplikowane i droższe niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zasadniczo spółka z oo ma obowiązek składania corocznego sprawozdania finansowego. Z tego obowiązku mogą zostać zwolnione małe podmioty. Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. obejmuje zwłaszcza bilans oraz rachunek zysków i start. Ma to zalety dla członków zarządu. Podejmowanie trafnych decyzji na podstawie ustrukturyzowanych wyników finansowych jest znacznie prostsze.

Jakie jest opodatkowanie spółki z o.o.?

W przypadku spółki z o.o. należy się liczyć z podwójnym opodatkowaniem zysków. Na dochody spółki nałożony jest podatek CIT w wysokości 9% lub 19%. Niższe opodatkowanie występuje w przypadku tzw. małych podatników. Status małego podatnika można uzyskać, jeśli roczne przychody nie przekroczyły poziomu 2 mln euro.

Drugim podatkiem dochodowym jest PIT. Takowy jest naliczany w momencie, gdy wspólnicy otrzymują zyski i dochody ze spółki, np. dywidendy. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą skorzystać z estońskiego CIT-u. Często pozwala to istotnie zmniejszyć faktyczne opodatkowanie. Należy jeszcze pamiętać o podatku VAT. W niektórych przypadkach można jednak liczyć na podmiotowe lub przedmiotowe zwolnienie z podatku VAT.

Jakie są dostępne kredyty dla spółki z o.o.?

Na ogół banki traktują spółki z o.o. tak samo jak inne działalności gospodarcze. Stąd możliwe jest skorzystanie z szeregu produktów kredytowych, w tym kredytów inwestycyjnych i obrotowych. Praktycznym rozwiązaniem bywa też limit odnawialny na koncie bankowym.

Z zasady to prezes spółki podejmuje decyzję o zaciąganiu zobowiązań kredytowych. Naturalnie potrzebna jest także pozytywna decyzja banku. Kredytodawca zawsze sprawdza zdolność kredytową, a czasem może wymagać zabezpieczenia kredytu, np. pod postacią zastawu części majątku spółki. Spółki z o.o mogą również korzystać z usług leasingodawców i innych instytucji finansowych.

Jak działa dywidenda spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Wspólnicy w spółce mają prawo do udziału w zyskach. Jeśli spółka osiąga zyski, to mogą oni zatem oczekiwać wypłaty dywidendy. By tak się stało, konieczne jest podjęcie decyzji, że przynajmniej część zysku zostanie przeznaczona właśnie na wypłatę dywidendy.

Zasadniczo taka decyzja jest podejmowana w formie uchwały podczas zgromadzenia wspólników. Takie zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. W praktyce niezmiernie istotne jest to, by kwestię zasad wypłat dywidendy mieć ustaloną już od momentu podpisania umowy spółki.

Kim jest prokurent i w spółce z o.o.?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może, lecz nie musi pojawić się prokurent. Prokurent to osoba działająca na podstawie prokury, czyli swego rodzaju pełnomocnictwa. Prokurent jest upoważniony do dokonywania sądowych i pozasądowych decyzji w imieniu spółki. Przykładowo może on reprezentować spółkę w postępowaniu podatkowym.

Dokładane uprawnienia oraz sposób wynagrodzenia prokurenta są ustalane indywidualnie. Prokurenta powołują członkowie zarządu. Na ogół prokurenta powołują duże spółki z długą historii. Prokurent przejmuje bowiem część obowiązków zarządczych i operacyjnych.

Czy spółkę z o.o. można sprzedać?

Naturalnie wspólnicy mogą podjąć decyzję o zawieszeniu lub likwidacji spółki. Prostszą, a często korzystniejszą opcją jest sprzedaż spółki z o.o. Zwykle polega to na przeniesieniu udziałów spółki na kogoś innego. De facto nie polega to na sprzedaży samej spółki, a na sprzedaży praw własności.

Jeśli uda się podmiot zainteresowany wykupem udziałów, to umowę sprzedaży należy sporządzić w formie notarialnej. Wcześniej należy się upewnić, że umowa spółki nie nakłada żadnych dodatkowych procedur względem sprzedaży udziałów.

Czym jest spółka z o.o. w organizacji?

Bywa, że czas pomiędzy sporządzeniem umowy spółki a rejestracją spółki w KRS jest długi. Dotyczy to zwłaszcza skomplikowanych projektów biznesowych. Tymczasem w biznesie czas ma ogromne znaczenie. Rozpoczęcie działalności z przykładowo kilkutygodniowym opóźnieniem może generować spore straty.

Dlatego też do porządku prawnego wprowadzono spółkę z o.o. w organizacji. Jest to forma przejściowa, która umożliwia prowadzenie działalności jeszcze przed dokończeniem rejestracji spółki w KRS. Spóła z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji  jest bytem krótkoterminowym. Zawsze kończy się ona przekształceniem w standardową spółkę lub też rozwiązaniem umowy spółki.

Jak dokonać przekształcenia w spółkę z o.o.?

Zasadniczo przedsiębiorcy mogą dowolnie przekształcać formy prawne swoich działalności gospodarczych. Szczególnie często miejsce ma przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. Wynika to z tego, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zapewnia możliwości, które są niedostępne w przypadku jednoosobowej działalności. Dotyczy to zwłaszcza możliwości pozyskania wspólników, opcji sprzedaży przedsiębiorstwa oraz ułatwionego dziedziczenia.

Jednoosobową działalność w spółkę przekształca się u notariusza. Trzeba spełnić te same warunki, co przy rejestrowaniu zupełnie nowej spółki. Dotyczy to między innymi wniesienia kapitału zakładowego. Trzeba również złożyć wniosek o wpis spółki do KRS.

Sama spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przekształcona w inną spółkę handlową. Można więc zmienić spółę z o.o. na spółkę akcyjną, lub na jedną ze spółek osobowych, czyli  komandytową, komandytowo-akcyjną, partnerską lub jawną. Tego typu zmiany zwykle są jednak czasochłonne i wymagają przejścia licznych procedur.

Czy można założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

Choć w obiegowej opinii spółki zawsze mają co najmniej dwóch wspólników, to kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość prowadzenia jednoosobowej sp. z o.o.  W przypadku spółki jednoosobowej jeden podmiot ma 100% udziałów danej spółki. Możliwe jest też prowadzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

W praktyce jednoosobowa spółka bywa problematyczna, ponieważ prawo narzuca na nią pewne ograniczenia. Do wszelkich działań na linii wspólnik i jednoosobowa spółka, konieczne jest przygotowanie aktu notarialnego. Trzeba mieć świadomość, że każdorazowo wspólnik jednoosobowej spółki jest zobowiązania do odprowadzania składek ZUS.

Co należy do zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Prowadząc działalność gospodarczą w formie spółki z.o.o., można liczyć zwłaszcza na następujące zalety:

• Ograniczona odpowiedzialność finansowa — zasadniczo wspólnicy sp. z o.o. ryzykują wyłącznie środkami wniesionymi na pokrycie kapitału zakładowego.
• Szansa uniknięcia składek ZUS — to odróżnia sp. z o.o. od jednoosobowej działalności gospodarczej. Trzeba jednak liczyć się z tym, że w określonych przypadkach w nawet w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uniknięcie składek ZUS jest niemożliwe.
• Możliwość sprzedaży spółki — sprzedaż udziałów do spółki przebiega w prosty sposób.

Wielu za atut uważa też to, że na ogół w spółce występuje kilka osób decyzyjnych. Choć czasem znalezienie porozumienia jest niełatwe, to jednak przy większej liczbie ludzi, łatwiej o znalezienie optymalnego rozwiązania w danej sytuacji.

Jakie są największe wady spółki z o.o.?

Z działalnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiążą się następujące wady i ograniczenia:

• Konieczność wniesienia kapitału zakładowego — z drugiej strony jego wartość może być znacznie niższa niż w przypadku spółki akcyjnej.
• Sformalizowana struktura — w porównaniu z jednoosobową działalnością spółka wymaga spełniania większej liczby formalności, w tym tych związanych z księgowością.
• Podwójne opodatkowanie — najpierw opłaca się CIT, a następnie jeszcze PIT.

W przypadku jednoosobowej spółki trzeba się też liczyć z pewnymi ograniczeniami. Wtedy to w licznych sytuacjach działania można podejmować wyłącznie po kontakcie z notariuszem.

Kiedy warto założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zdecydowanie najpopularniejszą formą prowadzenia biznesu w Polsce jest działalność jednoosobowa. Jej prowadzenie w porównaniu do spółki z o.o.zwykle jest prostsze. Dodatkowo nie trzeba wnosić żadnego kapitału zakładowego.

Jednocześnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką handlową w kraju. Decyzja o jej założeniu może być podyktowana choćby chęcią oddzielenia majątku prywatnego od majątku związanego z prowadzeniem aktywności gospodarczej. To szczególnie istotne, jeśli planuje się projekt biznesowy z podwyższonym poziomem ryzyka.

Ponadto spółka z o.o. może  kazać się sensownym rozwiązaniem, gdy pomysł biznesowy ma być realizowany przez więcej niż jedną osobę. Spółki z o.o. zapewniają elastyczne warunki wspólnego prowadzenia interesów.